Ai o societate, ai găsit un cumpărător interesat și sunteți gata să faceți pasul cel mare: analiza, negocierea și vânzarea societății. La ce trebuie să te gândești înainte?
Nicio dezvăluire fără un acord de confidențialitate!
Înainte de a “deschide porțile” societății și de a furniza informațiile și documentele solicitate de cumpărător, asigură-te ca ai semnat un acord de confidențialitate care protejează informațiile ce vor fi furnizate.
Dacă investitorul interesat este un competitor, ai dreptul – justificat de riscul unei sancțiuni usturătoare de la Consiliul Concurenței – să refuzi accesul echipei interne a acestuia la informații comerciale sensibile (de ex. politica de prețuri). În schimb, vei furniza documentele exclusiv către consultanții externi, cu obligații stricte de a nu distribui informațiile sensibile în format detaliat către cumpărător.
A dezvălui sau a nu dezvălui?
Cumpărătorul a solicitat o listă lungă de informații și documente? Foarte bine. Conform Codului Civil fiecare informație dezvăluită reduce răspunderea vânzătorului.
Atenție totuși ca prin contract să nu se deroge de la această regulă a răspunderii, lucru întalnit în special în cazul contractelor inspirate din modelul anglo-saxon.
În mintea cumpărătorului – află cum s-a calculat prețul
Mulți cumpărători vor fi reticenți să împărtășească modul de evaluare a societății. Pe bună dreptate. Ca vânzător, beneficiile unei negocieri în cunoștință de cauză sunt evidente:
- negocierea unui preț mai bun atunci cand poți justifica parametri de dezvoltare viitoare mai buni sau când poți identifica alte slăbiciuni ale prezumțiilor avute în vedere de cumpărător la calculul prețului; și
- evitarea unor suprize neplăcute, cum ar fi ajustarea ulterioară a sumei menționate în negocieri ca “preț” cu datoriile societății (împrumuturi, leasing). Pentru cumpărător aceasta tendință este naturală – el vede “prețul” ca o sumă totală a investiției: valoarea acțiunilor + suma datoriilor. Pentru vânzător singurul “preț” care contează este cel încasat în mod direct pentru acțiunile vândute.
Cine a fost primul: transferul acțiunilor sau plata prețului?
Deși acest principiu pare de la sine înțeles, nu de puține ori, transferul proprietății nu este efectiv condiționat de plata prețului. Dacă transferul acțiunilor se face la data semnării contractului și a registrului acționarilor și separat se prevede obligația de plată a prețului “la data semnării”, cumpărătorul a intrat deja în societate, în vreme ce vânzătorul este invitat să aștepte “la ușă” încasarea creanței născute din contract.
Ce poți face după vânzarea societății? Obligația de neconcurență
Pentru a proteja proaspăta investiție, cumpărătorul poate solicita vânzătorului să își asume o obligație de neconcurență.
Ca vânzător, urmărește cu atenție limitările în timp și spațiu: dacă vinzi un restaurant activ în București, nimic nu te împiedică să deschizi un restaurant la Cluj sau Iași – bineînțeles, sub un alt brand decat cel vândut.
SmartFeed reprezintă o colecție de informații utile & sfaturi practice pentru afaceri sănătoase oferită de consultanții FIDASmart.
